Quy định về giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên 2026

Giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên là người giữ vai trò điều hành và quản lý hoạt động hàng ngày, đồng thời đại diện cho công ty trong các giao dịch với bên ngoài. Người này không chỉ thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật mà còn chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về hiệu quả quản lý và chiến lược kinh doanh.

Bài viết dưới đây sẽ cung cấp những thông tin quan trọng về tiêu chuẩn, quyền hạn và trách nhiệm của Giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên, giúp bạn hiểu rõ vai trò của vị trí này trong việc vận hành và phát triển công ty.

Quy định về giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 63 của Luật Doanh nghiệp 2020, giám đốc hoặc tổng giám đốc trong công ty TNHH hai thành viên trở lên đảm nhiệm vai trò điều hành công việc kinh doanh hàng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Quyền và nghĩa vụ của giám đốc

Cụ thể, giám đốc hoặc tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Thực thi các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày.
• Triển khai kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư.
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, trừ các vị trí thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên.
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, ngoại trừ các hợp đồng thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Đề xuất phương án cơ cấu tổ chức công ty.
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên.
• Đưa ra đề xuất về phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ.
• Tuyển dụng lao động.
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.

Tiêu chuẩn làm giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 64 của Luật Doanh nghiệp 2020, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể như sau:

• Không thuộc các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
• Các cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp với mục đích thu lợi riêng;
• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
• Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp và các công nhân, viên chức quốc phòng, công an trong các đơn vị thuộc Quân đội nhân dân và Công an nhân dân Việt Nam, ngoại trừ trường hợp được ủy quyền đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý trong doanh nghiệp nhà nước, trừ khi được ủy quyền quản lý vốn nhà nước tại các doanh nghiệp khác;
• Người chưa đủ tuổi thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người gặp khó khăn trong khả năng nhận thức và làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, thi hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại các cơ sở bắt buộc, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ hay hành nghề nhất định.

Trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp cần cung cấp Phiếu lý lịch tư pháp.

• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh hoặc hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
• Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản trị kinh doanh phù hợp, đáp ứng các điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Với các doanh nghiệp nhà nước theo điểm b khoản 1 Điều 88 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020: giám đốc hoặc tổng giám đốc phải thỏa mãn tiêu chuẩn, điều kiện tại khoản 1 và 2 Điều 64, và không có quan hệ gia đình với người quản lý, kiểm soát viên của công ty mẹ hoặc đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Quy định về bổ nhiệm giám đốc công ty tnhh 2 thành viên

Bổ nhiệm giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp hội đồng thành viên

Theo khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Nếu Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có quy định khác về quy định này, thì thực hiện theo Điều lệ. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định hoặc không quy định khác, thủ tục bổ nhiệm giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ tuân theo các quy định của pháp luật hiện hành.

Cụ thể, để bổ nhiệm giám đốc, cần triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để ban hành Nghị quyết bổ nhiệm.

Điều kiện thông qua Nghị quyết

Nghị quyết bổ nhiệm giám đốc trong công ty sẽ được thông qua trong các trường hợp sau:

• Nghị quyết được chấp thuận khi có ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp đồng ý, hoặc theo tỷ lệ cụ thể mà Điều lệ công ty quy định.
• Đối với các quyết định về bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, dựa trên báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
• Hoặc trong các trường hợp sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty, Nghị quyết phải được ít nhất 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp đồng thuận. Tỷ lệ cụ thể trong trường hợp này cũng được quy định trong Điều lệ công ty.

Như vậy, khi đáp ứng một trong những điều kiện trên, Nghị quyết của Hội đồng thành viên về bổ nhiệm giám đốc công ty sẽ được thông qua.

Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh

Trong trường hợp Giám đốc không phải là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần gửi thông báo bổ sung và cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời gian thực hiện là 05 ngày làm việc, bắt đầu từ ngày có sự thay đổi về họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, hoặc số Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân, hay các giấy tờ xác thực cá nhân hợp pháp khác của người quản lý doanh nghiệp, thành viên Ban kiểm soát, hoặc Kiểm soát viên.

Nếu Giám đốc đảm nhận vai trò là người đại diện theo pháp luật, việc đăng ký thay đổi người đại diện sẽ được thực hiện theo quy định tại Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Lưu ý: Quy trình bổ nhiệm Tổng giám đốc trong Công ty TNHH 2 thành viên cũng tương tự như đã nêu trên.

Quy định về việc thay đổi giám đốc công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp, công ty cần phải thông báo với Cơ quan Đăng ký Kinh doanh khi có sự thay đổi liên quan đến một trong các nội dung sau:

• Thay đổi về giám đốc trong Công ty TNHH 2 thành viên
• Thay đổi ngành, nghề kinh doanh
• Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp công ty đã niêm yết
• Điều chỉnh các nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần bao gồm các thông tin sau:

• Họ tên, quốc tịch, địa chỉ đăng ký thường trú, giấy tờ chứng minh nhân dân, số thẻ căn cước công dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực hợp pháp của người đại diện pháp luật đối với công ty cổ phần và công ty TNHH; các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh; chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân
• Họ tên, quốc tịch, địa chỉ đăng ký thường trú, giấy tờ chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực hợp pháp khác của các cá nhân là thành viên; mã số, tên doanh nghiệp, và địa chỉ đăng ký kinh doanh của thành viên là tổ chức

Như vậy, trường hợp thay đổi giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên cần phải thông báo với Cơ quan Đăng ký Kinh doanh để đảm bảo đúng theo quy định.

Quy trình thay đổi giám đốc trong công ty TNHH 2 thành viên

Bước 1: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp hoặc cá nhân cần nộp đầy đủ các giấy tờ hồ sơ tại Bộ phận Một cửa, đồng thời thanh toán phí hoặc lệ phí (nếu có). Sau khi nộp hồ sơ, người nộp sẽ nhận được biên nhận và thời gian hẹn trả kết quả xử lý hồ sơ. Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) sẽ tiếp nhận và cấp giấy hẹn cho tổ chức hoặc cá nhân.

Bước 2: Xử lý hồ sơ thay đổi giám đốc trong công ty TNHH 2 thành viên

Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ tiếp nhận và xử lý hồ sơ, đồng thời xin ý kiến từ các cơ quan liên quan (nếu cần thiết) trong quá trình giải quyết. Sau khi hoàn tất việc xử lý, kết quả sẽ được chuyển đến Bộ phận Một cửa để trả lại cho doanh nghiệp hoặc cá nhân nộp hồ sơ.

Bước 3: Trả kết quả xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Tại Bộ phận Một cửa, người nộp hồ sơ sẽ nhận được kết quả xử lý hồ sơ.

Thành phần hồ sơ thay đổi giám đốc trong công ty TNHH 2 thành viên

• Thông báo về việc thay đổi giám đốc trong công ty TNHH 2 thành viên.
• Bản sao có chứng thực giấy tờ cá nhân của giám đốc mới.
• Quyết định bằng văn bản và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi giám đốc.
• Bản sao hợp lệ của Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (nếu giám đốc là người đại diện theo pháp luật trong các ngành nghề mà pháp luật chuyên ngành yêu cầu chứng chỉ hành nghề).

Phòng Đăng ký kinh doanh của Tỉnh hoặc Thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty đặt trụ sở sẽ là cơ quan có thẩm quyền giải quyết thủ tục này.

Thủ tục sẽ được giải quyết trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi Phòng Đăng ký kinh doanh nhận đầy đủ hồ sơ.

Giám đốc công ty TNHH 2 thành viên có bắt buộc là thành viên công ty không?

Theo quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2014 về điều kiện và tiêu chuẩn để trở thành giám đốc, giám đốc trong công ty TNHH 2 thành viên không bắt buộc phải là thành viên của công ty. Chỉ cần đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn quy định, một cá nhân có thể đảm nhận vai trò này. Thực tế, việc thuê giám đốc không phải là thành viên công ty là khá phổ biến, đặc biệt trong các trường hợp người thành lập chưa có kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.

Lương của giám đốc công ty TNHH 2 thành viên có phải là chi phí được trừ khi xác định thuế TNDN?

Theo quy định tại tiết a, b, Khoản 1, Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC ban hành ngày 18 tháng 6 năm 2014, cùng với tiết d, Điều 4, Thông tư 96/2015/TT-BTC ban hành ngày 22 tháng 6 năm 2015, chi phí lương của giám đốc công ty TNHH 2 thành viên được coi là chi phí hợp lệ và được trừ khi tính thuế TNDN trong các trường hợp sau:

1. Giám đốc tham gia trực tiếp vào việc điều hành và sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp.
2. Có đủ các chứng từ xác minh việc chi trả lương cho giám đốc, bao gồm hợp đồng lao động, bảng chấm công, bảng lương, và các chứng từ liên quan như phiếu chi lương hoặc chứng từ trả lương qua tài khoản ngân hàng.
3. Kê khai thuế TNCN hàng tháng hoặc quý (nếu có) và nộp chứng từ thuế TNCN có liên quan đến phần lương của giám đốc, kèm theo quyết toán thuế TNCN (bắt buộc).
4. Cung cấp một số hồ sơ bổ sung khác để hoàn thiện tài liệu như thỏa ước lao động tập thể, quyết định bổ nhiệm giám đốc, quy chế tài chính của công ty, v.v.

Như vậy, lương của giám đốc trong công ty TNHH 2 thành viên (hoặc công ty cổ phần) được xem là chi phí hợp lệ được trừ khi tính thuế TNDN nếu giám đốc thực sự tham gia điều hành công ty và có đủ hồ sơ, chứng từ liên quan đến việc trả lương như một nhân viên bình thường.

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ lợi nhuận phân chia cho giám đốc trong công ty TNHH 2 thành viên

Khi giám đốc của công ty TNHH 2 thành viên góp vốn vào doanh nghiệp, đây được coi là hoạt động đầu tư vốn. Theo khoản 3, Điều 3 của Luật Thuế Thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12 cùng với các thông tư và nghị định liên quan, quy định rõ rằng:

3. Thu nhập từ đầu tư vốn, bao gồm:

a) Tiền lãi cho vay;

b) Lợi tức cổ phần;

c) Thu nhập từ đầu tư vốn dưới các hình thức khác, trừ thu nhập từ lãi trái phiếu Chính phủ.

Sau khi công ty thực hiện việc trích lập các khoản dự phòng và nộp thuế TNDN (nếu có), khi tiến hành phân chia lợi nhuận cho giám đốc, phần lợi nhuận này sẽ phải chịu thuế TNCN từ hoạt động đầu tư vốn.

Thuế suất áp dụng cho thuế TNCN từ hoạt động này là 5%, được tính theo công thức:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế (Lợi nhuận được chia) x 5%.

Do công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần hoạt động theo cách thức tương tự, vấn đề lương của giám đốc trong công ty cổ phần cũng sẽ tuân theo các quy định đã phân tích ở trên.

Tổng quan lại, Giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành và quản lý doanh nghiệp. Việc hiểu rõ các quy định liên quan đến quyền hạn, nghĩa vụ và chế độ pháp lý của giám đốc là cần thiết để đảm bảo sự hoạt động hiệu quả của công ty. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về chức trách của giám đốc hoặc cần tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ ngay với luật sư Duyên thuộc công ty luật Tuệ Tâm Pháp để được hỗ trợ tận tình và chuyên nghiệp.

Xin lưu ý rằng toàn bộ nội dung trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Các quy định pháp luật có thể đã thay đổi tại thời điểm bạn đọc. Để đảm bảo thông tin chính xác và đầy đủ, bạn nên liên hệ với luật sư hoặc đội ngũ chuyên gia để được tư vấn thêm. Nếu bạn cần hỗ trợ, hãy liên hệ ngay với công ty luật Tuệ Tâm Pháp để nhận được sự tư vấn chuyên nghiệp và tận tâm.