Mẫu Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên Cập nhật 2026

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc xác định cơ cấu tổ chức và quản lý hoạt động của doanh nghiệp. Đây là văn bản nội bộ, chứa đựng các quy định về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, nguyên tắc hoạt động, và các điều khoản quan trọng khác theo quy định của pháp luật.

Trong bài viết này, Tuệ Tâm Pháp sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các nội dung chính của điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, cũng như cách xây dựng điều lệ một cách đúng đắn và hiệu quả. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu nhé!

[lwptoc]

Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là văn bản thể hiện sự thỏa thuận giữa các thành viên hoặc chủ sở hữu về các quy tắc, cam kết điều hành doanh nghiệp. Đây là tài liệu quan trọng, ràng buộc các bên trong doanh nghiệp về quyền lợi, trách nhiệm và cách thức hoạt động. Điều lệ thường được soạn thảo khi công ty đăng ký kinh doanh và có thể được sửa đổi, bổ sung trong suốt quá trình hoạt động.

Mọi quy định trong điều lệ cần tuân thủ pháp luật hiện hành, vì vậy việc thay đổi hay hủy bỏ cũng phải thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty được xem như “bản Hiến pháp” của doanh nghiệp, giúp định hình cách thức tổ chức, vận hành và giải quyết tranh chấp. Đây cũng là tài liệu pháp lý quan trọng để doanh nghiệp tham chiếu khi xảy ra tranh chấp.

Quý khách có thể tham khảo mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên (dạng file Word) do Tuệ Tâm Pháp cung cấp để đảm bảo phù hợp với ý chí của các thành viên và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Nội dung bắt buộc của mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản quy định chi tiết về quyền, nghĩa vụ của các thành viên và cơ cấu tổ chức quản lý công ty. Nội dung chính của điều lệ bao gồm mục tiêu, phạm vi hoạt động của công ty và quy định về cách thức ra quyết định, quản lý tài chính, cũng như phân chia lợi nhuận. Điều lệ này giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động của doanh nghiệp.

Theo Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ cần bao gồm các thông tin sau:

• Tên doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
• Ngành nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ công ty TNHH.
• Thông tin liên hệ của các thành viên.
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
• Cơ cấu tổ chức, quản lý doanh nghiệp.
• Số lượng, chức danh và quyền hạn của người đại diện theo pháp luật.
• Cách giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Phương thức xác định lương.
• Quy định về mua lại phần vốn góp.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý khi thua lỗ.
• Trình tự giải thể công ty.
• Quy định về sửa đổi, bổ sung điều lệ.

Trên đây là những nội dung cơ bản của điều lệ công ty TNHH 2 thành viên năm 2026 mà doanh nghiệp cần lưu ý.

Đối tượng nào có thẩm quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên?

Trong công ty TNHH 2 thành viên, quyền sửa đổi điều lệ thường thuộc về các thành viên quản lý, cùng với sự tham gia và lợi ích của cả hai bên. Việc thay đổi điều lệ thường phải được tất cả các thành viên thống nhất, và trong trường hợp không đạt được sự đồng thuận, có thể cần đến sự can thiệp của các cơ quan quản lý như cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc các tổ chức quản lý doanh nghiệp có liên quan.

Theo Khoản 2 Điều 55 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có các thẩm quyền và trách nhiệm như sau:

• Đưa ra quyết định về chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của doanh nghiệp.
• Điều chỉnh vốn điều lệ, phát hành trái phiếu, và quyết định thời điểm cũng như phương thức huy động vốn.
• Xem xét và thông qua các dự án đầu tư, kế hoạch mở rộng thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
• Xét duyệt các hợp đồng vay, cho vay, hoặc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên, hoặc theo tỷ lệ thấp hơn nếu quy định trong điều lệ công ty.
• Quyết định bầu hoặc cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác theo quy định trong điều lệ.
• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho Chủ tịch, Giám đốc, Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác.
• Duyệt báo cáo tài chính và quyết định phân chia lợi nhuận hoặc xử lý thua lỗ.
• Thiết lập cơ cấu quản lý doanh nghiệp, quyết định về việc thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh và công ty con.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, quyết định tái cấu trúc hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, cùng với những quyền hạn quan trọng khác.

Quy trình sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty:

Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên tiến hành cuộc họp để thảo luận về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ. Sau đó, quyết định này sẽ được biểu quyết và thông qua bằng nghị quyết.

Bước 2: Thông qua nghị quyết Nghị quyết sửa đổi điều lệ được thông qua khi nhận được ít nhất 75% số phiếu tán thành của các thành viên tham dự, hoặc theo tỷ lệ quy định trong điều lệ công ty. Nghị quyết này sẽ có hiệu lực ngay hoặc theo thời điểm quy định trong nghị quyết.

Thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh

Theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty không nằm trong nội dung của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi điều chỉnh điều lệ, công ty không bắt buộc phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Nói chung lại, Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là tài liệu quan trọng giúp xác định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên cũng như quy trình vận hành doanh nghiệp theo khuôn khổ pháp luật. Việc xây dựng và điều chỉnh điều lệ không chỉ đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong quản lý mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng để giải quyết các tranh chấp nội bộ. Hiểu rõ và tuân thủ điều lệ sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và bền vững hơn.

Lưu ý, toàn bộ nội dung trong bài viết chỉ mang tính chất tham khảo và có thể không còn phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm bạn đọc. Để đảm bảo thông tin chính xác và cập nhật, vui lòng liên hệ với luật sư hoặc đội ngũ chuyên gia. Nếu cần tư vấn chi tiết, hãy liên hệ với công ty luật Tuệ Tâm Pháp để nhận được hỗ trợ pháp lý từ các chuyên gia giàu kinh nghiệm. Trân trọng!