Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần – Mới 2026

Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng mà các doanh nghiệp cần hiểu rõ khi hoạt động. Vậy giảm vốn điều lệ được thực hiện trong trường hợp nào, có điều kiện gì cần tuân thủ? Quy trình và hồ sơ thủ tục cụ thể ra sao? Đây là những nội dung sẽ được Tuệ Tâm Pháp giải đáp chi tiết trong bài viết này, giúp bạn nắm bắt thông tin một cách dễ dàng và chính xác.

[lwptoc]

Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo Điều 112, khoản 5 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết cho phép công ty trả lại một phần vốn góp cho cổ đông, dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ.
• Công ty tiến hành mua lại cổ phần đã phát hành, theo yêu cầu của cổ đông hoặc quyết định nội bộ của công ty.
• Các cổ đông không đóng đủ hoặc không đóng đúng hạn số vốn đã cam kết, dẫn đến việc phải điều chỉnh vốn điều lệ.

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong những tình huống trên cần tuân thủ đúng quy trình và quy định pháp luật nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông cũng như sự ổn định trong hoạt động của công ty.

Cụ thể như sau:

Giảm vốn điều lệ khi công ty cổ phần hoàn trả vốn góp cho cổ đông

Dựa trên khoản 5, Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, nếu đáp ứng đồng thời hai điều kiện sau:

• Doanh nghiệp đã duy trì hoạt động kinh doanh liên tục trong ít nhất 2 năm kể từ khi được đăng ký thành lập.
• Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán tất cả các khoản nợ và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài sản khác.

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt và tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần thông qua việc mua lại cổ phần đã bán được chia làm hai trường hợp cụ thể:

Trường hợp 1: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu này cần được lập thành văn bản, bao gồm các thông tin như tên, địa chỉ, số lượng cổ phần, giá dự kiến bán, lý do yêu cầu, và phải gửi đến công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

Công ty phải thực hiện việc mua lại cổ phần trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, với mức giá thị trường hoặc theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty. Nếu hai bên không thỏa thuận được giá, tổ chức định giá sẽ được mời để đưa ra mức giá phù hợp. Công ty cần giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn, và lựa chọn cuối cùng sẽ được áp dụng.

Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

• Công ty có thể mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành hoặc toàn bộ số cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
• Việc mua lại cổ phần sẽ được thông báo đến tất cả cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ khi quyết định mua được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần cần gửi văn bản chấp thuận trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo.
• Công ty chỉ được thanh toán cho cổ đông sau khi đảm bảo đủ khả năng chi trả các khoản nợ và thực hiện nghĩa vụ tài sản khác, theo quy định tại Điều 132 và 133 của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Sau khi hoàn tất việc mua lại, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá của số cổ phần mua lại trong vòng 10 ngày, trừ trường hợp có quy định khác trong luật chứng khoán.

Giảm vốn điều lệ do cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Theo khoản 1, Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông cần hoàn tất việc thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn.

Nếu hết thời hạn này mà cổ đông chưa thanh toán đủ, công ty cần thực hiện các bước sau:

• Trong vòng 30 ngày sau khi kết thúc thời hạn thanh toán, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với giá trị mệnh giá của số cổ phần đã được thanh toán đủ. Đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán được bán hết trong thời gian đó.
• Như vậy, tối đa trong 120 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải hoàn thành việc đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị của các cổ phần đã được thanh toán đủ và cập nhật thông tin về cổ đông sáng lập.

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp này là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Hồ sơ và Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trước tiên, bạn cần chuẩn bị những giấy tờ sau:

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ công ty CP;
• Biên bản họp của cổ đông về việc giảm vốn điều lệ Cty CP;
• Quyết định của cổ đông về việc tgiảm vốn điều lệ Cty CP;
• Danh sách cổ đông;
• Giấy ủy quyền (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục);
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

Các bước thực hiện việc thu hẹp vốn điều lệ công ty cổ phần:

Bước 1: Đăng ký thay đổi nội dung kinh doanh (giảm vốn điều lệ):

Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Bạn cũng có thể nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia: dangkykinhdoanh.gov.vn

Thời gian xử lý: Trong vòng 3 ngày làm việc (kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ), Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hoàn tất thủ tục điều chỉnh vốn và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 2: Công bố thông tin điều chỉnh vốn:

Thông báo công khai việc thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Bước 3: Điều chỉnh thuế môn bài (nếu có):

Nếu việc giảm vốn làm giảm mức thuế môn bài, bạn cần nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trước ngày 30 tháng 01 năm sau (theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020 NĐ-CP).

Mức xử phạt nếu không đăng ký giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, trường hợp công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ nhưng không đăng ký thay đổi theo quy định sẽ bị phạt hành chính từ 20 triệu đến 30 triệu đồng.

Ngoài mức phạt tiền, công ty còn phải khắc phục bằng cách bắt buộc đăng ký thay đổi nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo tính hợp pháp.

So với việc tăng vốn điều lệ, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần phức tạp và khó thực hiện hơn rất nhiều. Vì vậy, các cổ đông sáng lập cần cân nhắc kỹ về khả năng tài chính của doanh nghiệp trước khi đăng ký vốn điều lệ, nhằm tránh những rắc rối phát sinh từ việc giảm vốn sau này.

Tóm lại, việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là một quyết định quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và tuân thủ đúng quy trình pháp lý. Mặc dù bài viết đã cung cấp thông tin tổng quan về quy trình và thủ tục, nhưng cần lưu ý rằng các quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời gian.

Vì vậy, toàn bộ nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo. Để đảm bảo tính chính xác và phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp, chúng tôi khuyến nghị bạn nên liên hệ với luật sư hoặc chuyên gia tư vấn pháp lý để được hỗ trợ chi tiết. Hãy liên hệ với Công ty Luật Tuệ Tâm Pháp ngay hôm nay để nhận được tư vấn chuyên nghiệp và tận tâm, giúp bạn thực hiện việc giảm vốn điều lệ một cách thuận lợi và hiệu quả.

Bài viết cùng chủ đề có thể bạn quan tâm: Hồ sơ Thủ tục Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần – Mới 2026