Nếu đang là chủ công ty TNHH MTV, giờ muốn chuyển nhượng công ty cho 1 cá nhân khác vẫn là công ty TNHH, thì cần làm những thủ tục gì? Trong thực tế, công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc tổ chức đứng tên làm chủ sở hữu, nên thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên thường đơn giản và nhanh gọn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Hãy cùng Tuệ Tâm Pháp tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây nhé!
[lwptoc]Căn cứ pháp lý khi chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định tại Điều 76 và Điều 77 của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền quyết định chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
- Việc rút vốn chỉ được thực hiện thông qua hình thức chuyển nhượng vốn điều lệ cho bên nhận chuyển nhượng.
Về bản chất, chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ sở hữu chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức mua lại, đồng thời chuyển giao quyền quản lý và điều hành công ty cho bên nhận chuyển nhượng.
Quy trình chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên
Bước 1: Ký hợp đồng và thanh toán giá trị chuyển nhượng
- Hai bên thỏa thuận giá trị chuyển nhượng và tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên.
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng, việc thanh toán có thể thực hiện qua tài khoản ngân hàng hoặc trực tiếp bằng tiền mặt.
- Nếu tổ chức nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp, việc thanh toán bắt buộc phải thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản, không được dùng tiền mặt.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và kê khai thuế
- Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc thay đổi này với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Trong vòng 10 ngày kể từ khi ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc doanh nghiệp nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế quản lý.
Hồ sơ cần chuẩn bị
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển nhượng.
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng.
- Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân của cá nhân hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng.
- Giấy ủy quyền nộp hồ sơ và giấy tờ tùy thân của người nộp hồ sơ.
Bước 3: Nhận kết quả đăng ký kinh doanh
- Thời gian hoàn tất thủ tục: 6-8 ngày làm việc cho thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và 6-10 ngày làm việc cho thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
- Các bên sẽ bàn giao tài liệu liên quan theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên.
Những lưu ý khi mua bán công ty TNHH 1 thành viên
Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân
Cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn cần phải khai báo thuế thu nhập cá nhân (TNCN) cho mỗi lần phát sinh.
Cách tính số thuế TNCN phải nộp:
- Số thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
- Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá gốc của phần vốn góp
Trường hợp chuyển nhượng ngang giá, thuế phải nộp sẽ bằng không. Tuy nhiên, cá nhân vẫn phải tuân thủ quy định kê khai thuế TNCN đúng hạn.
Lưu ý về định giá chuyển nhượng
Các bên có thể tự thỏa thuận về giá chuyển nhượng. Thông thường, giá này sẽ dựa trên giá trị tài sản công ty được ghi nhận trong Báo cáo tài chính. Nếu cần thiết, hai bên có thể thuê đơn vị thẩm định để xác định giá trị chuyển nhượng.
Giá chuyển nhượng có thể cao hơn, thấp hơn hoặc bằng vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bên mua và bán cần thỏa thuận rõ ràng về các tài sản đứng tên công ty, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết để định giá chuyển nhượng một cách phù hợp.
Khi kê khai thuế TNCN, cơ quan thuế có thể áp dụng mức giá ấn định để tính thuế trong trường hợp giá chuyển nhượng thỏa thuận không có cơ sở rõ ràng.
Lưu ý về việc bàn giao tài liệu
Hai bên cần lập một danh sách tài liệu chi tiết để bàn giao, tránh phát sinh tranh chấp sau khi quá trình chuyển nhượng hoàn tất.
Một số câu hỏi về chuyển nhượng công ty TNHH MTV
Giá trị chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên có phải bằng vốn điều lệ không?
Giá chuyển nhượng có thể bằng, cao hơn hoặc thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giá trị này thường được xác định dựa trên giá trị tài sản trong Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng.
Chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty sau khi bán công ty TNHH 1 thành viên không?
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng theo các điều khoản đã được thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng vốn, chủ sở hữu cũ sẽ không còn chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty.
Chuyển nhượng hoặc bán công ty TNHH 1 thành viên có cần quyết toán thuế không?
Theo quy định hiện hành, việc chuyển nhượng hoặc mua bán công ty không bắt buộc phải thực hiện quyết toán thuế. Tuy nhiên, để xác định rõ ràng về các nghĩa vụ thuế và giá trị chuyển nhượng, các bên có thể thỏa thuận tiến hành quyết toán thuế trước khi hoàn tất việc chuyển nhượng công ty.
Lưu ý: Toàn bộ nội dung trong bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Các quy định pháp luật được đề cập có thể đã có sự thay đổi tại thời điểm bạn đọc. Để đảm bảo thông tin chính xác và phù hợp với tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ với luật sư hoặc đội ngũ chuyên gia để nhận được tư vấn chi tiết.
Nếu bạn cần thêm hỗ trợ về thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên, hãy liên hệ với công ty luật Tuệ Tâm Pháp để được tư vấn chuyên sâu và đảm bảo quyền lợi tối ưu trong mọi giao dịch. Để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro pháp lý, các bên nên cân nhắc kỹ lưỡng và tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi tiến hành chuyển nhượng.
Thông tin thêm:
