Luật sư Tán Lê Thảo Duyên có hơn 10 năm kinh nghiệm, chuyên tư vấn luật thường xuyên cho doanh nghiệp. Dưới đây là nội dung tư vấn thành lập công ty cổ phần từ A-Z. Toàn bộ thông tin tư vấn thành lập công ty cổ phần được cập nhật mới nhất tại đây. Mời bạn đọc tham khảo cùng Tuệ Tâm Pháp nhé!

Hoặc liên hệ Hotline: 0908 693 464 gặp luật sư Duyên, nhận tư vấn trực tiếp.

Nội dung Tư vấn thành lập công ty cổ phần

Vốn tối thiểu để thành lập công ty cổ phần

Về cơ bản, Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần, bao nhiêu vốn cũng có thể thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty cổ phần kinh doanh một số ngành nghề nhất định thì sẽ có quy định vốn pháp định, thì vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định đó (ngành nghề đặc thù).

von-toi-thieu-de-thanh-lap-cong-ty-co-phan

Vốn điều lệ để thành lập công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Số cổ phần này phải được thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc các cổ đông thỏa thuận thời hạn khác ngắn hơn.

Công ty cổ phần sẽ dùng cổ phần này để tiến hành chào bán cổ phần, tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó vốn điều lệ chính là số vốn mà công ty cổ phần dùng để kinh doanh. Vốn điều lệ có thể thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Cổ đông phải chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình.

Cá nhân, tổ chức tự do quyết định mức vốn điều lệ cụ thể khi đăng ký thành lập công ty. Không có một con số cụ thể. Việc xác định vốn điều lệ còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động.

Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định và ký quỹ thì vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng điều kiện của pháp luật. Đó được coi là số vốn điều lệ tối thiểu. Số vốn điều lệ tối đa pháp luật không quy định. Nó phụ thuộc vào quyết định của công ty, năng lực tài chính của mỗi cổ đông. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.

tu-van-thanh-lap-cong-ty-co-phan

Nội dung tư vấn thành lập công ty cổ phần sẽ dài và khô khan, bởi luật sư sẽ tóm tắt lại quy định pháp luật là chính. Bạn hãy chú tâm theo dõi nhé. Nếu gặp khó khăn, vướng mắc chưa hiểu, thì có thể liên hệ trực tiếp với luật sư để được giải đáp. Hotline: 0908 693 464.

xem-them Toàn bộ thủ tục thành lập công ty cổ phần

Thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Theo đó, thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần là việc các thành viên đưa tài sản của mình vào để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Đây là một trong những điều kiện tiên quyết để tạo nên một khoản vốn nhất định phục vụ cho việc thành lập và duy trì hoạt động công ty sau này.

tai-xuong

thoa-thuan-gop-von-thanh-lap-cong-ty-co-phan-1

thoa-thuan-gop-von-thanh-lap-cong-ty-co-phan-2

 

thoa-thuan-gop-von-thanh-lap-cong-ty-co-phan-3

Thành viên sáng lập công ty cổ phần

Thành viên sáng lập công ty cổ phần mang những đặc điểm sau:

→ Là cổ đông sáng lập và chỉ tồn tại trong mô hình công ty cổ phần mà không tồn tại ở các loại hình công ty khác. Bản chất của công ty cổ là công ty đối vốn, vốn điều lệ được chia ra thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, còn chủ thể sáng lập công ty được gọi là cổ đông sáng lập.

→ Là cổ đông phổ thông, trong đó phải sở hữu tối thiểu 1 cổ phần phổ thông. Cổ phần đó có thể là cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi (có thể là cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi khác được quy định tại Điều lệ công ty cổ phần.

→ Có thể là cá nhân, tổ chức và có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn để phục vụ cho hoạt động đầu tư, kinh doanh của mình. Điều này có nghĩa rằng, để trở thành cổ đông sáng lập thì họ phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, cấm quản lý doanh nghiệp đối với cá nhân và đối với tổ chức muốn tham gia thành lập thì tổ chức đó phải có tư cách pháp nhân.

→ Phải ký tên vào danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần và chỉ cần ký tên vào danh sách đó thì mới được công nhận. Do vậy, không phải cổ đông nào có sở hữu cổ phần phổ thông hoặc tham gia vào quá trình thành lập công ty cổ phần, có ký tên vào bản điều lệ của công ty đều là cổ đông sáng lập. Mà chỉ những cổ đông tự nguyện chấp nhận trở thành cổ đông sáng lập bằng việc trực tiếp ký vào danh sách cổ đông sáng lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định thì mới chính thức trở thành công ty cổ phần thành viên sáng lập.

thanh-vien-sang-lap-cong-ty-co-phan
Tư vấn về thành viên sáng lập công ty cổ phần

Thành viên sáng lập công ty cổ phần có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:

⇒ Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

⇒ Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

⇒ Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

⇒ Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

⇒ Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

⇒ Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

⇒ Quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Bạn đang theo dõi nội dung tư vấn thành lập công ty cổ phần từ luật sư Tuệ Tâm Pháp.

Thành viên độc lập trong công ty cổ phần

Thành viên độc lập là thành viên thuộc Hội đồng quản trị, thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Công ty cổ phần tổ chức theo mô hình không có ban kiểm soát thì thành viên độc lập hội đồng quản trị này sẽ hoạt động tương tự như ban kiểm soát. Thành viên độc lập hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát và tổ chức thực hiện việc kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty. Cụ thể như, giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính…

Nhiệm kỳ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

thanh-vien-doc-lap-trong-cong-ty-co-phan-1

Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên độc lập Hội đồng quản trị:

→ Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

→ Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

→ Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

→ Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

→ Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

thanh-lap-dia-diem-kinh-doanh-cong-ty-co-phan

Thành lập địa điểm kinh doanh công ty cổ phần

⇒ Địa điểm kinh doanh công ty cổ phần được quyền kinh doanh tất cả các ngành nghề của công ty mẹ, ngoại trừ việc phải tuân thủ thêm theo quy hoạch ngành nghề tại địa phương mà mình dự tính đặt địa điểm kinh doanh.

⇒ Giám đốc công ty, và các chức danh quản lý khác có thể kiêm nhiệm là người đứng đầu địa điểm kinh doanh, hay bất cứ người nào có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không vi phạm pháp luật.

⇒ Tùy vào nhu cầu của công ty, có thể khắc con dấu mới hoặc không khắc khi có địa điểm kinh doanh công ty cổ phần.

⇒ Mức đóng thuế môn bài cho địa điểm kinh doanh là 1,000,000 đ/năm.

⇒ Địa điểm kinh doanh công ty cổ phần cần nộp tờ khai thuế môn bài.

⇒ Địa điểm kinh doanh xuất hóa đơn đỏ theo thông tin công ty mẹ.

⇒ Địa điểm kinh doanh thì hạch toán phụ thuộc theo công ty mẹ nếu thuộc công ty mẹ. Hoặc địa điểm kinh doanh đó hạch toán theo chi nhánh nếu phụ thuộc chi nhánh đó.

Đó là toàn bộ phần tư vấn thành lập công ty cổ phần từ luật sư tại Tuệ Tâm Pháp. Thông tin là những thắc mắc được nhiều người quan tâm. Nhưng chắc chắn vẫn còn chưa đủ. Chúng tôi sẽ còn cập nhật trong thời gian tới. Bạn hãy tiếp tục theo dõi bài viết này, bạn nhé!