Nên thành lập công ty TNHH hay Cổ phần? Chọn mô hình nào?

thanh-lap-cong-ty-tnhh-hay-co-phan

Nên thành lập công ty TNHH hay cổ phần? Đâu là loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu kinh doanh của bạn? Để rõ hơn, hãy cùng Tuệ Tâm Pháp so sánh, phân biệt sự khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần qua nội dung dưới đây nhé!

Trong quá trình tìm hiểu, nếu gặp vướng mắc cần được giải đáp, hãy liên hệ về số Hotline 0908 693 464, luật sư Duyên sẽ trực tiếp tư vấn, giúp bạn chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất.

04 điểm giống nhau giữa công ty TNHH và Cổ phần

Hai mô hình doanh nghiệp này có các điểm giống nhau cơ bản sau:

  1. Thành viên/cổ đông của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức;
  2. Có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
  3. Có trách nhiệm đóng thuế, trách nhiệm với người lao động theo các quy định hiện hành;
  4. Tất cả thành viên/cổ đông trong công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

cong-ty-tnhh-va-cong-ty-co-phan

So sánh điểm khác nhau giữa công ty TNHH và Cổ phần

Dù có nhiều điểm giống nhau, nhưng chưa phải là hoàn toàn. Giữa công ty TNHH và công ty cổ phần vẫn có những điểm khác biệt. Bạn nên biết những điểm khác này để lựa chọn loại hình phù hợp, từ đó tiến hành làm thủ tục thành lập công ty được thuận lợi, không vướng mắc.

1. Số lượng thành viên

Công ty TNHH Công ty cổ phần
  • Công ty TNHH 1TV: Chỉ có 1 thành viên
  • Công ty TNHH 2TV trở lên: Có 2 – 50 thành viên góp vốn
  • Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập
  • Không giới hạn số lượng tối đa

2. Vốn điều lệ

Công ty TNHH Công ty cổ phần
Được chia theo tỷ lệ phần trăm góp vốn của các thành viên trong công ty Được chia thành nhiều phần tương đương với tỷ lệ vốn góp của các cổ đông, gọi là cổ phần

3. Cơ cấu tổ chức

Công ty TNHH Công ty cổ phần
Có thể tổ chức thành lập công ty theo 1 trong 2 hình thức sau:
  • Công ty TNHH 1 thành viên
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình:
  • Hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông, tổng giám đốc hoặc giám đốc
  • Hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông, ban kiểm soát, tổng giám đốc hoặc giám đốc

4. Khả năng huy động vốn

Công ty TNHH Công ty cổ phần
  • Không được phát hành cổ phần
  • Huy động vốn, tăng vốn điều lệ bằng cách tăng phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc nhận vốn góp của thành viên mới
  • Được phát hành cổ phần, trái phiếu, các loại chứng khoán
  • Huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần, cổ phiếu và trái phiếu thông qua sàn giao dịch chứng khoán

5. Chuyển nhượng vốn

Công ty TNHH Công ty cổ phần
  • Chỉ được chuyển nhượng vốn cho người không phải thành viên công ty nếu các thành viên còn lại không mua hết hoặc không mua
  • Không phải đóng thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn
  • Cổ đông thường: Được tự do chuyển nhượng cổ phần (ngoại trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết) cho bất cứ ai
  • Cổ đông sáng lập: Được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác hoặc cá nhân không phải cổ đông sáng lập nếu đại hội đồng cổ đông đồng ý (*)
  • Phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng

(*) Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

nen-thanh-lap-cong-ty-tnhh-hay-co-phan

Nên thành lập công ty TNHH hay Cổ phần?

Dựa vào sự phân tích điểm giống và khác nhau giữa hai loại hình doanh nghiệp. Sẽ có nhiều yếu tố để quyết định trước khi lựa chọn. Vì vậy còn tùy vào quy mô hoạt động, định hướng phát triển, khả năng tài chính cũng như số lượng cổ đông/thành viên góp vốn của doanh nghiệp mà có thể lựa chọn loại hình thành lập doanh nghiêp, công ty sao cho phù hợp. Cụ thể:

→ Nếu doanh nghiệp có quy mô lớn và muốn đưa công ty lên sàn chứng khoán thì công ty cổ phần là lựa chọn phù hợp.

→ Nếu doanh nghiệp có quy mô hoạt động nhỏ, ít cổ đông, ít vốn, ít khách hàng… thì thành lập công ty TNHH để đơn giản hóa thủ tục pháp lý, thủ tục thuế… trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp sẽ là lựa chọn tối ưu.

so-sanh-cong-ty-tnhh-voi-cong-ty-co-phan

Thông tin thêm về công ty cổ phần và TNHH

Tuệ Tâm Pháp sẽ so sánh ưu và nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp để bạn thuận tiện hơn nữa khi lựa chọn.

Ưu nhược điểm Công ty cổ phần

Ưu Điểm Nhược Điểm
⇒ Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp. Do đó, chế độ trách nhiệm của Công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao.

⇒ Khả năng hoạt động của Công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề.

⇒ Cơ cấu vốn của Công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty.

⇒ Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần rất cao, nhờ việc có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

⇒ Việc chuyển nhượng vốn trong Công ty cổ phần là tương đối dễ dàng. Do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng. Ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần. (Đối với công ty Đại chúng, công ty niêm yết trên Sàn chứng khoán thì chỉ có công ty cổ phần mới có quyền này).

⇒ Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;

⇒ Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, Kế toán. Ngoài ra, do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông nên khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế.

Có thể bạn sẽ quan tâm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần.

 

Ưu nhược điểm Công ty TNHH 1 thành viên

Ưu Điểm Nhược Điểm

⇒ Ưu điểm lớn nhất của loại hình công ty TNHH 1 thành viên là chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.

⇒ Một cá nhân cũng có thể thành lập được doanh nghiệp. Không nhất thiết phải tìm đối tượng hợp tác để cùng thành lập doanh nghiệp. Hoặc một số tổ chức có thể tách vốn, đầu tư thêm lĩnh vực khác.

⇒ Do có tư cách pháp nhân nên chủ công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty, nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu. Đây có thể được xem là ưu điểm vượt trội hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân.

⇒ Có cơ cấu tổ chức gọn, linh động. Thủ tục thành lập đơn giản hơn loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.

⇒ Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên được phát hành trái phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ dễ dàng hơn so với trước đây.

⇒ Công ty TNHH 1 thành viên chịu sự điều chỉnh của pháp luật chặt chẽ hơn.

⇒ So với công ty cổ phần thì khả năng huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên kém linh hoạt hơn, do không được phát hành cổ phiếu. Nếu muốn phát hành cổ phiếu thì có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần.

⇒ Tiền lương thanh toán cho Chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

⇒ Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp mà phải bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác, hoặc quyết định phát hành trái phiếu.

Dành cho bạn: Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

 

Ưu nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Ưu Điểm Nhược Điểm

⇒ Các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.

⇒ Các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau. Nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.

⇒ Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ. Nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty. Các thành viên muốn chuyển nhượng vốn sẽ phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước.

⇒ Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ dễ dàng hơn so với trước đây.

⇒ Do các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình. Nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng.

⇒ Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.

⇒ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần.

⇒ Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 2 đến 50 người.